Ödeme ve E-Para Kuruluşları için Yeni Lisans Başvuru Süreci
Takip edenler gayet iyi bilir, ödeme ve e-para kuruluşlarının (ya da lisans almak isteyen girişimlerin) bir süredir önemle beklediği düzenleme 01.12.2021 tarihinde yayınlanmış idi.
Lisans sahibi kuruluşların faaliyetlerini ve iş modellerini etkilediği gibi sektöre yeni girecek ve TCMB'ye lisans başvurusunda bulunacak firmaların da başvuru sürecini detaylı şekilde etkiliyor.
Ayrıca, bugüne kadar bazı iş modellerinin lisans ihtiyacı olmadan uygulanması söz konusu iken, artık getirilen yeni düzenlemelerle lisansa tabi olması da söz konusu olmaktadır.
Yönetmelik ile lisanslandırma başvurularına dair önemli yenilikler getirildiğini söylemiştim. Yönetmelik yayınlanmadan ve yürürlüğe girmeden evvel faaliyet izni yani lisans başvuruları tek bir süreç olarak ele alınıyorken yeni düzenleme ile lisans başvuruları artık üç aşamalı bir süreçte değerlendirilmeye başlanmıştır. Buna göre;
- Şirketin kuruluşu için TCMB’ye başvuru
- İstihbari inceleme aşaması için TCMB’ye başvuru
- Nihai onay aşaması için TCMB’ye başvuru
1.Aşama
İlk aşamada ödeme hizmetleri sunmak üzere bir ödeme kuruluşu ya da elektronik para ihraç etmek üzere faaliyette bulunulması amacıyla bir elektronik para kuruluşunun kurulabilmesi ve ticaret siciline tescil edilebilmesi için bir dilekçe ile TCMB’ye başvurulması ve izin talebinde bulunulması gerekmektedir.
Başvuru dilekçesine kurulacak firmanın ana sözleşmesinin de eklenmesi unutulmamalıdır.
Bu ilk aşamada lisansa başvuru ücreti olarak 500bin TL'nin ödenmesi ve dekontunun da TCMB’ye ibraz edilmesi önemlidir.
TCMB tarafından başvuruya istinaden bir belge düzenlenip başvuru sahibine verilecektir. Alınan belge ile kurulması planlanan ödeme veya elektronik para kuruluşunun tescil işlemlerine başlanabilecektir.
TCMB’nin düzenlediği belgenin başvuru sahibine tebliğ edilmesini takip eden azami 6 ay içerisinde bir sonraki aşama yani “istihbari inceleme aşaması”na ilişkin başvuru yapılması gerekmektedir.
2.Aşama
Bir önceki aşamadaki işlemlerin tamamlanması ve TCMB’nin ilgili başvurulan kuruluşun tesciline ilişkin düzenlediği belgenin tebliğinden itibaren maksimum 6 ay içinde gerekli başvuru evraklarıyla beraber TCMB'ye başvurulup bu aşamaya başlanmalıdır. Bu aşamaya dair başvurunun yapılabilmesi için kuruluşun ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekmektedir.
Tescil aşamasında 6493 sayılı Kanunda belirtilen asgari sermaye tutarı nakden ödenmiş olmalıdır.
Diğer taraftan asgari sermaye tutarı ise ödeme kuruluşları için 2milyon TL, e-para kuruluşları için 5milyon TL ve sadece fatura ödemelerine aracılık edecek olan ödeme kuruluşları içinse 1milyon TL'dir.
Adına başvuru yapılacak firma ticaret siciline tescil edildikten sonra ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine ilişkin Yönetmelikte belirtilen bütün bilgi ve belgeler hazırlanarak TCMB’ye başvuru yapılacaktır.
TCMB tarafından yapılan değerlendirme sonucunun olumlu olması halinde istihbari inceleme aşamasına dair onay verilir ve başvuru sahibine yazılı olarak tebliğ edilir.
3.Aşama
2.aşamanın yani istihbari inceleme aşamasının TCMB tarafından onaylanmasına dair yazılı bildirimin alınmasından itibaren kuruluş maksimum 120 gün içinde nihai onay aşaması için başvuru yapmalıdır.
Bu son aşamaya dair başvuru yapılması için kuruluşun organizasyon yapısı ve personel kadrosu tamamlanmış, bilgi sistemleri ve teknoloji altyapısı hazırlanmış ve elbette gerçek canlı ortamda uygulamaya geçmeye hazır çalışır halde olmalıdır.
TCMB’ye bu son aşama yani nihai onay aşaması için başvuru yapmadan evvel aşağıdaki işlemlerin yapılacağı hatırda tutulmalıdır.
Bunlar;
- Şirketin özkaynaklarının Yönetmelik'te yer alan asgari tutarda olacak şekilde gerekli sermaye artırımı yapılmalıdır. Asgari özkaynak tutarı sadece fatura ödemelerine aracılık edecek ödeme kuruluşları için 3milyon TL, diğer ödeme kuruluşları için 5milyon TL ve e-para kuruluşları için ise 13milyon TL’dir.
- Yönetmelikte belirtilen tutarda teminatın TCMB hesabına yatırılması gerekmektedir. Teminat tutarı sadece fatura ödemelerine aracılık edecek ödeme kuruluşları için 2milyon TL, diğer ödeme kuruluşları için 3milyon TL ve e-para kuruluşları içinse 5milyon TL'dir. Teminatların nakit veya devlet iç borçlanma senedi veya kira sertifikası olarak bulundurulması gerekmektedir.
- 6493 nolu Kanun'un 1.fıkrasının 'g' bendinde yer alan ödeme hizmetini yani konsolide hesap bilgi hizmeti sunacak ödeme kuruluşları asgari 1milyon TL tutarında mesleki sorumluluk sigortası yaptırmalı veya TCMB nezdinde 1milyon TL değerinde teminat bulundurmalıdır.
- Bunlara ilaveten kuruluşun sermayesine, özkaynaklarına, kurumsal yapısına ve bilgi sistemlerine ilişkin bağımsız denetimin yaptırılması gerektiği zaten gayet iyi bilinmektedir.
Nihayetinde 3ncü yani bu son aşamaya dair TCMB tarafından yapılan değerlendirme ile başvurunun olumlu bulunduğuna karar verilmesi durumunda, başvuru yapan kuruluşa lisans yani "izn-i faaliyet" verilir :)
Bu noktada unutulmamalıdır ki; lisans başvurusunda bulunulması veya tüm bilgi ve bilgilerin eksiksiz olması ya da sermaye, teminat veya özkaynak şartlarının sağlanmasının ve hatta gerekli denetimlerin mükemmel şekilde yapılmasının dahi lisansın alınacağını ve onayın zamanında verileceğini garantilememektedir. Önceki lisans almış firmalara veya duyurulan TCMB kararlarına ya da hali hazırda onayı bekleyen kuruluşlara bakmak bunun için yeterlidir.
Neticede herşey yolunda ise; faaliyet izni verilmesine dair karar Resmi Gazete’de yayınlanır. Faaliyet izin belgesi için harç yükümlülüğünün, kararın Resmi Gazete’de yayınlanmasından önce mutlaka yerine getirilmiş olması unutulmamalıdır. Lisans (yani faaliyet izni) alan kuruluşun faaliyete başladığına ilişkin TCMB’ye bildirimde bulunması ve bu bildirimden önce 1milyon TL tutarındaki lisans ücretini de ödemesi gerekecektir. Yeni yönetmelikte, lisans ücreti tüm kuruluşlar için aynı tutarda belirlenmiştir.
Yukarıda özetlenen akış sizlere, lisans başvurusunu yaparken bir fikir verecektir. Öte yandan, yeni yayınlanan yönetmeliğin her satırının başvurudan önce hatim edilmesi, çok iyi anlaşılması ve buna göre başvuru sürecindeki aksiyonların zamanında ve yeterli şekilde alınması önemlidir.
YUKARIDA ÖZETLENEN AKIŞI AŞAĞIDAKİ SÜREÇ GRAFİĞİNDE DE GÖREBİLİRSİNİZ
Başvuru sürecinde TCMB'ye yapılacak başvuruya dair eksiklikler, bilgi uyuşmazlıkları ya da belge noksanlıkları hem süreci uzatacaktır hem maliyete neden olacaktır hem de ilgili resmi kurum nezdinde olumsuz algıya sebebiyet verebilecektir.
Bu bakımdan yetkin, uzman ve deneyimli bir firma ve/veya kişi ile birlikte bu sürecin yürütülmesi daha sağlıklı olacaktır. Elbette birçok hukuk firması, denetim firması, vb. piyasada mevcuttur, mutlaka kendileriyle görüşülmeli ve birlikte çalışmak üzere temas edilmesini öneririm. Ancak unutulmamalıdır ki ödeme hizmetleri alanında deneyimlere sahip, sektörün içinden yetişmiş ve daha önce damdan düşmüş birileriyle de bu sürecin yönetilmesi, sadece resmi başvuru süreci ve TCMB'ye sunulacak organizasyon yapısı için değil, aynı zamanda iş modelinin hayata geçirilmesi, stratejinin ayağa yere basar hale getirilmesi, gerekli sektörel anlaşmaların ve iş uygulama akışlarının hazır edilmesi, teknoloji ve denetim firmalarıyla iş süreçlerinin takibi ve rekaberlik (coopetition) dahilinde iş ortaklıkları geliştirilmesi ve banka anlaşmaları içinde kritik derecede önemlidir.
Lisans başvurusu yapmış ve yeni yönetmeliğe uyum sağlamayı planlıyor ya da yeni bir lisans başvurusu yapmayı düşünüyorsanız bana bir mesaj atın, birlikte bir kahve içelim, tanışalım ve yeni yönetmelik hakkında sohbet edelim. Görüşmek üzere, saygı ve sevgilerimle.
merhaba@muratkibarogullari.com
